精华制药集团股份有限公司公告(系列
来源:http://sdfgtk.cn 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2018-12-31 07:48

  同时,近年来随着消费者安全健康理念的提升,重金属污染、农残等残留物超标的中药产品及品牌逐渐被消费者抛弃,规模化、规范化、产业化的中药材加工成为必然趋势。《中医药发展战略规划纲要(2016一2030年)》要求“建设一批道地药材标准化、集约化、规模化和可追溯的初加工与仓储物流中心,与生产企业供应商管理和质量追溯体系紧密相连。”生产销售健康无污染的中药材产品成为必然趋势。

  公司无硫加工技术和平衡脱水技术,能够加工生产高品质、低残留的中药材,符合国家政策的要求及消费者的需求,因此,拥有广泛的市场空间。

  目前全国进入深度老龄化阶段,养老产业发展前景广阔,社会养老观念也产生变化,由家庭养老逐步向社会机构养老过渡,目前社会各种养老院规模小、设施不健全,入住率低,而医养结合养老床位奇缺,宜兴苏欣护理院成立后,作为提供医疗护理、康复促进、生活照料等专业护理服务的医养结合的养老机构,市场需求巨大。宜兴苏欣护理院改扩建项目(二期)项目能够增加床位逐步满足日益扩大的市场需求。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外,本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致可转换公司债券转股而新增的股份增加,从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。

  公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大 投资者关注。

  六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

  公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证,认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。

  公司将合理安排项目的投资进度,提升募集资金的使用效率,尽快实现本次募投项目的早日投产,产生效益回报股东。

  在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,尽早实现预期收益,增强公司主业盈利能力,加快提振公司经营业绩,提升未来的股东回报。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  本次发行募集资金到位后,公司董事会将加强募集资金使用的管理,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况,合理使用募集资金,提高资金使用效率,尽快产生效益回报股东。

  为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益,根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件的要求,公司已制定2018-2020年的具体股东分红回报规划,明确了股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,有效维护和增加对投资者的回报。

  本次公开发行完成后,公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化,公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺(一)公司控股股东作出的承诺

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,公司控股股东作出如下承诺:

  “1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

  2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承 诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

  公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责,为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十一次会议通知于2018年12月13日以传真、专人送达、邮件等形式发出,会议于2018年12月24日(星期一)以通讯和现场相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名,出席监事3名,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定,会议的召集、召开合法有效。会议由监事会主席薛红卫先生主持。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司针对本次发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的资格进行了认真分析研究,认为公司符合发行可转债的规定,具备发行可转债的条件。独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(。

  为增强公司长期发展后劲,满足公司投资及日常经营的资金需求、优化资本结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,公司管理层对融资环境、监管政策、公司未来经营发展规划、资金需求状况等情况进行了谨慎、充分的分析论证,拟以公开发行可转换公司债券的方式募集资金。本次公开发行可转换公司债券方案如下:

  本次发行的证券种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,本次发行的可转换公司债券及未来转换后的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。

  根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次发行募集资金总额不超过人民币91,000万元(含91,000万元),具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况和保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额;

  2、付息方式(1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则应对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依此进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整方法及暂停转股时期(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价;同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后,对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

  公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,918博天堂美国发布“克里姆林宫,将在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  在转股期内,如果公司股票在连续三十个交易日内至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%);

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次发行可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者定价配售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  1、可转换公司债券持有人的权利(1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券;

  (7)依照法律、行政法规及可转换公司债券持有人会议规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  2、可转换公司债券持有人的义务(1)遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定;

  (4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:

  (3)公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  (7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,公司本次拟通过公开发行可转换公司债券方式,募集资金总额不超过91,000.00万元(含),扣除发行费用后,募集资金净额拟投入以下项目:

  本次发行可转换公司债券实际募集资金(扣除发行费用后的净额)若不能满足上述项目资金需要,公司将根据实际募集资金净额,按照项目需要调整募集资金投资规模,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  本次发行可转换公司债券募集资金到位之前,如公司以自筹资金先行投入上述项目建设,公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本议案尚需在获得国有资产监督管理机构批准后,提交公司股东大会表决通过,并经中国证监会核准后方可实施,以中国证监会核准的方案为准。公司独立董事对本次回购公司股份事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网()。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,公司针对本次发行可转换公司债券编制了《精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》,具体内容详见巨潮资讯网(。独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(。

  4、审议通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,针对本公司发行可转换公司债券涉及的募集资金使用的可行性问题,公司专门制定了《精华制药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》,具体内容详见巨潮资讯网(。独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(。

  为实施本次公开发行可转换公司债券,根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)的规定并结合自身实际情况,公司编制了截至2018年9月30日的《精华制药集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》,具体内容详见巨潮资讯网(。独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(。

  6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并提出了具体的填补回报措施。公司编制了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》,具体内容详见巨潮资讯网(。独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(。

  为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为,保障债券持有人的合法权益,公司根据相关法律法规规定,制定了《精华制药集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》,具体内容详见巨潮资讯网(。独立董事发表了同意的独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  精华制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月24日召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。《公开发行可转换公司债券预案》及相关文件详见2018年12月25日巨潮资讯网(。

  公开发行可转换公司债券预案披露事项不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准,公开发行可转换公司债券预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及有关审批机关的核准,敬请广大投资者注意投资风险。