江苏爱康科技股份有限公司公告(系列
来源:http://sdfgtk.cn 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2018-12-28 09:27

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  交易简要内容:本次交易完成后,江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“爱康科技”、“公司”或“本公司”)完成对赣州发展融资租赁有限责任公司、江西省金控融资租赁股份有限公司及上海爱康富罗纳融资租赁有限公司这三个融资租赁公司的参股。

  为提高产融协同,���籾� ��Ʒ�ٻ�������������ϵ����������918����!拓宽融资渠道,增强竞争优势,公司拟以自有或自筹资金向江苏爱康实业集团有限公司(以下简称“爱康实业”)收购其持有的上海爱康富罗纳融资租赁有限公司(以下简称“富罗纳融资租赁”或“标的公司”)的26.00%的股权。本次交易以标的公司截至2018年11月30日的净资产为作价依据,即交易标的100%股权作价100,612.39万元,本次转让的26.00%股权交易价格为26,159.22万元。

  公司第三届董事会第五十二次临时会议审议通过了该事项,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易,关联董事邹承慧、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  本次关联交易涉及金额超过3,000.00万元,但未达公司最近一期经审计净资产的5%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,此项交易无须提交公司股东大会审议。

  邹承慧先生为江苏爱康实业集团有限公司及爱康国际控股有限公司的实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。

  富罗纳融资租赁拥有从业经验丰富的融资租赁服务团队,凭借较为广泛的资金来源渠道,通过为客户提供专业高效的融资租赁服务,获取租金收入。

  富罗纳融资租赁2017年财务报告已经瑞和会计师事务所有限公司审计,并出具标准无保留意见的瑞和会审字(2018)第0271号审计报告,2017年总资产为233,322.06万元,净资产为104,275.18万元,2017年1-12月营业收入为7,462.15万元。2018年11月30日总资产208,222.01万元,净资产为100,612.39万元,2018年1-11月营业收入为6,059.19万元。

  本次交易标的股权为交易对方实际合法拥有,且拥有完整权利,股权权属不存在瑕疵,不存在权属纠纷或潜在权属纠纷,不存在信托、委托持股或者类似安排,不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排,亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制,亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。

  本次交易在遵循市场定价的原则下,本次交易以截至2018年11月30日富罗纳融资租赁的净资产为作价依据,交易标的100%股权作价100,612.39万元,本次转让的26.00%股权交易价格为26,159.22万元。

  江苏爱康实业集团有限公司(以下简称为“转让方”)拟与本公司签订《股权转让协议》,协议主要内容如下:

  本次交易在遵循市场定价的原则下,本次交易以截至2018年11月30日富罗纳融资租赁的净资产为作价依据,交易标的100%股权作价100,612.39万元,本次转让的26.00%股权交易价格为26,159.22万元。

  双方同意,在本协议生效后,标的公司应当按照本协议的规定修改公司章程、变更股东名册,并完成相关工商变更备案手续。

  1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约;违约方应向另一方支付足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的诉讼费用和应向第三人支付的赔偿等;

  公司第三届董事会第五十二次临时会议已审议通过了该事项,独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易完成后,不 存在与关联人产生同业竞争的情况;本次交易不影响公司与控股股东及其关联人 在人员、资产、财务上的独立;本次收购股权的资金来源于公司自有或自筹资金。

  本次交易完成后,公司主营业务不发生改变,持续经营能力不受影响,不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。本次交易完成后,公司将持有标的公司26%的股权,标的公司的融资租赁业务将为公司及公司的控股子公司的日常业务发展拓宽融资渠道,为公司客户及供应商提供金融服务支持,实现公司和标的公司的双向协同发展,增厚公司利润。

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查,同意将本次关联交易事项提请公司董事会审议。

  1、鉴于本次交易对手方的实际控制人为本公司实际控制人,按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《公司章程》等有关制度规定,本次交易构成关联交易。本次交易决策程序合法,交易行为公平、公正、公开,有利于公司持续经营,没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。第三届董事会第五十二次临时会议审议与本次关联交易的议案时,关联董事将依法回避表决。

  2、本次交易符合中国法律法规以及中国证监会的监管规则,方案合理、切实可行。本次交易完成后,将为公司建立盈利新增点,增厚公司业绩、增强公司业务的核心竞争力;提升公司的综合实力和持续发展能力。同时,通过本次交易,有利于激活公司的经营活力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益,未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。

  3、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则 订立的,符合相关法律法规的规定,约定的条款及条件合法合规,交易价格以审 计报告审计的净资产为作价依据,定价公允、合理,不存在损害公司及其他股东 特别是中小股东利益的情形。

  1、本次交易有利于提升公司盈利能力,完善公司产业链,有利于和现有产业之间形成协同效应,有利于公司的长远发展和提高公司核心竞争力。

  2、公司本次收购交易涉及的股权转让协议是本着平等自愿、诚实信用原则 订立的,符合相关法律法规的规定,约定的条款及条件合法合规,交易价格以标准无保留意见的瑞和会审字(2018)第0271号审计报告的富罗纳融资租赁的净资产为作价依据。审计的净资产为作价依据,定价 公允、合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序,公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定。

  本年年初至披露日,公司与该关联人之间累计已发生的日常关联交易的总金额(含日常采购类、销售类、劳务类等合计)为121.22万元。

  本年年初至披露日,公司与该关联人累计已发生的非日常关联交易的总金额 (不含本次交易)为16,788.95万元。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月24日召开第三届董事会第五十二次临时会议,审议通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》,现将具体情况公告如下:

  苏州中康电力开发有限公司(以下简称“中康电力”)为公司的全资子公司,因中康电力转让控股子公司的全部或部分股权给浙江清能能源发展有限公司,详见2018年9月7日披露的《关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的公告》等公告。该股权变动导致中康电力净资产减少,公司拟根据中康电力净资产情况,注销由公司全资子公司无锡爱康电力发展有限公司持有中康电力的44.2%的股权,同时减少中康电力注册资本192,691.04万元。

  经营范围:从事光伏光热电站的建设和经营;光伏光热电站的技术开发、项目咨询和技术服务;提供光伏电站运营维护服务;电站投资;从事机械设备、五金交电、电子产品、太阳能器材专用高档五金件、太阳能发电安装系统和太阳能发电板封装膜的批发和进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  爱康科技拟将注册资本由436,000.00万元减少至243,308.96万元,董事会授权管理层办理具体减资事项。

  中康电力转让控股子公司的全部或部分股权给浙江清能能源发展有限公司导致净资产减少,注销无锡爱康电力发展有限公司持有的44.2%的股权,同时减少注册资本192,691.04万元。

  本次中康电力减少注册资本,对上市公司业务经营无重大影响,中康电力为公司全资子公司,减资完成后,公司持有中康电力的股权比例不会变化,中康电力仍为合并报表范围公司。

  江苏爱康科技股份有限公司(以下简称“爱康科技”或“公司”)第三届董事会第五十二次临时会议于2018年12月24日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开(通知于2018年12月19日以邮件方式送达给全体董事)。会议由董事长邹承慧先生主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,其中独立董事杨胜刚、何前、耿乃凡以通讯表决方式出席会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定,合法有效。

  (一)会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购上海爱康富罗纳融资租赁有限公司部分股权暨关联交易的的议案》

  本次交易在遵循市场定价的原则下,本次交易以截至2018年11月30日富罗纳融资租赁的净资产为作价依据,交易标的100%股权作价100,612.39万元,本次转让的26.00%股权交易价格为26,159.22万元。

  鉴于本次交易对手方的实际控制人为公司的实际控制人,本次交易构成关联交易,关联董事邹承慧、袁源回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

  (二)会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于全资子公司减少注册资本的议案》

  苏州中康电力开发有限公司(以下简称“中康电力”)为公司的全资子公司,因中康电力转让控股子公司的全部或部分股权给浙江清能能源发展有限公司,详见2018年9月7日披露的《关于公司出售光伏电站资产包暨推进与浙能集团战略合作事宜的公告》等公告。该股权变动导致中康电力净资产减少,公司拟根据中康电力净资产情况,注销由公司全资子公司无锡爱康电力发展有限公司持有中康电力的44.2%的股权,同时减少中康电力注册资本192,691.04万元。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年12月24日上午9:30一11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统()进行网络投票的起止时间为2018年12月23日下午15:00至2018年12月24日下午15:00期间的任意时间。

  2、会议召开地点:江苏省张家港经济开发区金塘西路101号公司三楼会议室。

  3、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定,合法有效。

  参加本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)共19人,代表股份1,539,621,101股,占上市公司总股份的34.2902%。

  其中:通过现场投票的股东6人,代表股份1,111,413,000股,占上市公司总股份的24.7532%。

  通过网络投票的股东13人,代表股份428,208,101股,占上市公司总股份的9.5370%。

  通过现场和网络投票的股东15人,代表股份431,792,701股,占上市公司总股份的9.6168%。

  其中:通过现场投票的股东2人,代表股份3,584,600股,占上市公司总股份的0.0798%。

  通过网络投票的股东13人,代表股份428,208,101股,占上市公司总股份的9.5370%。

  同意1,539,253,201股,占出席会议所有股东所持股份的99.9761%;反对367,900股,占出席会议所有股东所持股份的0.0239%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意431,424,801股,占出席会议中小股东所持股份的99.9148%;反对367,900股,占出席会议中小股东所持股份的0.0852%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  同意1,535,785,901股,占出席会议所有股东所持股份的99.7509%;反对3,835,200股,占出席会议所有股东所持股份的0.2491%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意427,957,501股,占出席会议中小股东所持股份的99.1118%;反对3,835,200股,占出席会议中小股东所持股份的0.8882%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  同意1,539,243,501股,占出席会议所有股东所持股份的99.9755%;反对377,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0245%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意431,415,101股,占出席会议中小股东所持股份的99.9126%;反对377,600股,占出席会议中小股东所持股份的0.0874%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  同意1,539,243,501股,占出席会议所有股东所持股份的99.9755%;反对377,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0245%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  3.03审议通过了《关于继续为苏州爱康能源工程技术股份有限公司提供担保的提案》

  同意431,416,301股,占出席会议所有股东所持股份的99.9128%;反对376,400股,占出席会议所有股东所持股份的0.0872%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  同意431,416,301股,占出席会议中小股东所持股份的99.9128%;反对376,400股,占出席会议中小股东所持股份的0.0872%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

  3.08审议通过了《关于继续为固镇县爱康光伏新能源有限公司提供担保的提案》

  3.09审议通过了《关于继续为磁县品佑光伏电力开发有限公司提供担保的提案》

  同意431,415,101股,占出席会议所有股东所持股份的99.9126%;反对377,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0874%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  3.13审议通过了《关于继续为苏州爱康薄膜新材料有限公司提供担保的提案》

  3.14审议通过了《关于继续为江苏爱康绿色家园科技有限公司提供担保的提案》

  3.16审议通过了《关于继续为赣州发展融资租赁有限责任公司提供担保的提案》

  同意1,539,243,501股,占出席会议所有股东所持股份的99.9755%;反对377,600股,占出席会议所有股东所持股份的0.0245%;弃权0股(其中,因未投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

  3.17审议通过了《关于继续为上海爱康富罗纳融资租赁有限公司提供担保的提案》

  3.18审议通过了《关于继续为江西慧谷供应链管理有限公司提供担保的提案》

  3.20审议通过了《关于继续为九州方园博乐市新能源有限公司提供担保的提案》

  3.23审议通过了《关于继续为内蒙古四子王旗神光能源发展有限公司提供担保的提案》

  3.24审议通过了《关于继续为特克斯昱辉太阳能开发有限公司提供担保的提案》

  3.27审议通过了《关于继续为九州方园博州新能源有限公司提供担保的提案》

  三、律师见证情况(一)律师事务所名称:北京市中伦(深圳)律师事务所(二)见证律师:邹云坚、邵帅(三)结论意见:本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;会议召集人具备召集本次股东大会的资格;出席及列席会议的人员均具备合法资格;本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

  四、备查文件(一)江苏爱康科技股份有限公司2018年第十四次临时股东大会决议;

  (二)北京市中伦(深圳)律师事务所关于江苏爱康科技股份有限公司2018年第十四次临时股东大会的法律意见书。返回搜狐,查看更多