上海飞乐音响股份有限公司公告(系列
来源:http://sdfgtk.cn 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2018-12-28 09:27

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经上海飞乐音响股份有限公司第十一届董事会第三次会议、第十一届董事会第五次会议审议通过,详见公司2018年9月19日、2018年12月25日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站()的公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1、个人股东持股东账户、本人身份证;如委托登记,需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。

  2、法人股东代表持营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人书面委托书(须加盖公章)、出席人身份证和股东账户卡。

  (四)出席会议的股东也可于2019年1月4日前以信函或传真方式登记,信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》(见附件2),并附上五/(三)1、2款所列的证明材料复印件。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月9日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第五次会议审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会报字(2018)第3573号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股,回购价格为5.626元/股。现将相关事项公告如下:

  2016年5月27日,公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议,审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等,同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票,授予价格为5.86元/股。

  2016年6月13日,公司收到实际控制人上海仪电(集团)有限公司转发的市国资委《关于同意飞乐音响实施限制性股票激励计划的批复》(沪国资委分配〔2016〕124号),原则同意《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》。

  2016年6月17日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划(草案〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》等,同意向166名激励对象授予9,752,869股限制性股票,授予价格为5.86元/股,并授权董事会办理公司激励计划相关事宜。

  2016年7月8日,公司召开了第十届董事会第十次会议和第十届监事会第八次会议,审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,确认以2016年7月8日作为本次限制性股票的授予日;此外,因原拟激励对象卫琳珺女士和许志华先生已辞去本公司任职,不再属于激励对象范围,故激励对象数量调整为164名,授予限制性股票数量调整为9,661,591股。

  2016年7月25日,公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议,审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》,因公司实施了2015年度利润分配,本次限制性股票激励计划授予价格调整为5.75元/股。

  在公司向164名激励对象正式授予股份后,认购过程中有37名激励对象因个人原因放弃认购激励计划授予的限制性股票,实际参与公司限制性股票激励计划的人数由164人减少为127人;减少认购数合计为2,944,673股,公司实际认购的限制性股票数量由计划的9,661,591股减少为6,716,918股。2016年8月15日,公司就本次授予办理完限制性股票登记手续,中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司总股本由985,220,002股增加至991,936,920股。

  2016年12月23日,公司召开第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十四次会议,审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司限制性股票激励对象黄鑫因个人原因已离职,已不符合激励条件,同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计36,511股进行回购注销处理,回购价格为人民币5.75元/股。2017年3月1日,公司就本次回购办理完成证券登记手续,公司总股本由991,936,920股减少至991,900,409股。

  2017年4月28日,公司召开第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十七次会议,审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司限制性股票激励对象谢卫钢、王鹤植、陶静、田元翔、徐镇瑜、庄素香共6人因个人原因已离职,已不符合激励条件,同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计316,388股进行回购注销,回购价格为人民币5.75元/股。2017年7月13日,公司就本次回购办理完成证券登记手续,公司总股本由991,900,409股减少至991,584,021股。

  2017年11月17日,公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,因公司实施了2016年度利润分配,回购价格由人民币5.75元/股调整为人民币5.643元/股。

  2017年11月17日,公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议,审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司激励对象翁志浩、孙律因个人原因离职;公司激励对象薛雷在任职期间,存在违纪行为,给公司造成直接经济损失,已不符合激励条件,同意公司对其持有的尚未解锁的限制性股票合计104,353股进行回购注销,回购价格为人民币5.643元/股。2013年12月09日吉林省生猪价格行情2018年1月19日,公司就本次回购办理完成证券登记手续,公司总股本由991,584,021股减少至991,479,668股。

  2018年4月26日,公司召开第十届董事会第三十五次会议和第十届监事会第二十二次会议,审议通过《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于激励对象庄申刚、高文林、赵开兰、施丽珠等4人已退休,王健、梁鹏、章文、沈玉君、舒畅、于贵群等6人因个人原因离职,同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的股权激励股票合计555,657股,回购价格为5.643元/股;审议通过《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》,同意公司回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计2,001,700股,回购价格为5.643元/股。2018年9月13日,公司就本次回购办理完成证券登记手续,公司总股本由991,479,668股减少至988,922,311股。

  2018年8月29日,公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》,因公司实施了2017年度利润分配,回购价格由人民币5.643元/股调整为人民币5.626元/股。

  二、关于终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项(一)回购注销限制性股票的原因

  根据《公司限制性股票激励计划》第十四章第二条约定:“在有效期内公司出现下列情况时,公司终止实施本计划,不得向激励对象继续授予新的股票,激励对象未获准解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销:

  根据《上市公司股权激励管理办法》第七条规定:“上市公司具有下列情形之一的,不得实行股权激励:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  根据《上市公司股权激励管理办法》第十八条规定:“上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的,应当终止实施股权激励计划,不得向激励对象继续授予新的权益,激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。”

  根据上会会计师事务所(特殊普通合伙)对飞乐音响2017年度财务报告内部控制的审计结果,上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会师报字(2018)第3573号否定意见的审计报告。

  因此,公司已不具备继续实施《公司限制性股票激励计划》的条件,公司应终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票。

  2016年5月27日,公司召开第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议,审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等,同意本次限制性股票计划授予价格为5.86元/股。

  2016年6月17日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过《关于〈上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划(草案〉及其摘要的议案》等,同意本次限制性股票计划授予价格为5.86元/股。

  2016年7月25日,公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第九次会议,审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》,因公司实施了2015年度利润分配,本次限制性股票激励计划授予价格调整为5.75元/股。

  2017年11月17日,公司召开第十届董事会第三十一次会议和第十届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》,因公司实施了2016年度利润分配,回购价格由人民币5.75元/股调整为人民币5.643元/股。

  2018年8月29日,公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议,审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》,因公司实施了2017年度利润分配,回购价格由人民币5.643元/股调整为人民币5.626元/股。

  因此,根据《公司限制性股票激励计划》有关规定,本次回购价格为5.626元/股。

  本次终止限制性股票激励计划将回购注销107名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股。

  根据公司2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》,根据股东大会的授权,董事会有权决定股权激励计划的中止、变更和终止,包括但不限于取消激励对象的解锁资格,对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销等实施本次股权激励计划所需的其它必要事宜。同时,授权董事会就限制性股票激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记,以及做出其他必要的与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或适合的所有行为。

  根据《企业会计准则》的相关规定,本次限制性股票激励计划终止后对于截止2018年11月底已计提的股份支付费用1,173.10万元不予转回,对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用1,166.76万元在2018年加速确认,对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认。公司本次终止激励计划不会影响股东的权益,由于股份支付费用加速确认将对公司净利润产生影响,最终影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

  公司本次终止实施限制性股票激励计划符合《公司限制性股票激励计划》及相关法律法规、规范性文件的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形,不会对公司的经营业绩产生重大影响。

  鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会报字(2018)第3573号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,公司独立董事一致同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股,回购价格为5.626元/股。

  鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会报字(2018)第3573号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,监事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股,回购价格为5.626元/股。

  根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》,上述事项无需提交股东大会审议。

  上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书,意见如下:本所律师认为,公司董事会已取得本次限制性股票激励计划终止及回购注销事宜的合法授权;截至本法律意见书出具日,公司已履行本次限制性股票激励计划终止及回购注销事宜于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票激励计划终止及回购注销事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》的规定。

  上海飞乐音响股份有限公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司因经营需要,拟将其承接“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”而形成的对上海中心大厦建设发展有限公司长期应收款181,605,148.73元,以评估价值为定价依据,转让给公司第一大股东上海仪电电子(集团)有限公司。

  本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,因此尚须提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露之日,交易各方尚未签署《债权转让协议之补充协议》。补充协议签署后尚待此前签署的《债权转让协议》生效之日起生效,因此该交易事项能否顺利实施尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司(以下简称“飞乐建设”)因经营需要,拟将其承接“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”而形成的对上海中心大厦建设发展有限公司(以下简称“上海中心公司”)长期应收款181,605,148.73元(以下简称“目标债权”),以评估价值为定价依据,转让给公司第一大股东上海仪电电子(集团)有限公司(以下简称“仪电电子集团”)。

  2018年9月18日,公司、飞乐建设与仪电电子集团就目标债权转让事宜签署了附生效条件的《债权转让协议》。

  2018年12月11日,飞乐建设、上海中心公司及仪电电子集团签署《节能服务分享效益转让三方协议》,上海中心公司同意飞乐建设将“上海中心项目”节能服务分享效益(即目标债权)转让给仪电电子集团。

  仪电电子集团为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定,仪电电子集团为公司关联法人,由于本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,因此尚须提交公司股东大会审议。

  经营范围:照明器具、电子产品、汽车零部件及配件(除蓄电池)、仪器仪表、电子元器件、通信设备(除卫星电视广播地面接收设施)、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询,计算机集成及网络的设计、安装、维修,实业投资,从事货物进出口技术进出口业务。

  仪电电子集团为上海仪电(集团)有限公司全资子公司,2017年12月31日,仪电电子集团资产总计2,999,211万元,归属于母公司所有者权益合计514,734万元,2017年度营业收入1,686,886万元,归属于母公司所有者的净利润49,596万元。

  根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称“东洲评估公司”)出具的编号为东洲评报字【2018】第1302号《上海飞乐工程建设发展有限公司部分资产价值评估报告》及其评估说明,采用收益法评估,目标债权截至评估基准日2018年9月30日的账面价值为181,605,148.73元,评估价值为197,655,524.63元,其中一期项目评估值为92,841,513.47元,二期项目评估值为104,814,011.16元,目标债权中包含的二期项目70%的债权现值为67,977,837.13元,二期项目未支付款项现值为36,836,174.03元。鉴于上海中心项目尚未竣工决算,该次评估未考虑因最终结算金额和合同约定金额存在差异对评估结论的影响,若项目竣工决算后,项目总投资金额和节能服务费用相应调整,则届时的目标债权评估价值可以依据评估说明中“标的资产价值计算”所列示公式进行调整。

  该评估报告已于2018年12月17日经上海市国有资产监督管理委员会授权机构上海仪电(集团)有限公司备案。

  1.1各方同意,以标的债权截至评估基准日经国资主管部门备案的评估值为定价依据,债权转让协议项下的债权转让价格为人民币197,655,524.63元;若二期项目合同项下项目竣工决算完成后,最终确认的投资总额调整后的节能服务费(“调整后节能服务费”)超过项目合同约定的节能服务费的70%(但低于100%),致使目标债权的评估价值按照评估说明“七、标的资产价值计算”发生调整,则前述债权转让价格将按照下述公式进行调整:

  最终债权转让价格= 标的债权评估值 -(评估确认的未支付款现值PR - 最终确认的未支付款现值PR)

  未支付款现值PR= 竣工决算后的第一个付款期一次性支付现值+每期支付折现值

  PMT =二期项目合同最终确认的每个运营季节能服务费(即每期应付服务费)

  1.2若二期项目竣工决算完成后,调整后节能服务费少于或等于约定的节能服务费的70%的,则前述债权转让价格将调整为债权转让预付款及首期债权转让款之和;若调整后节能服务费高于或等于约定的节能服务费100%的,则债权转让价格不调整。

  2.1由于项目竣工决算前,二期项目合同项下的节能服务费按照每期金额的70%支付,且项目竣工决算完成后目标债权评估价值可能发生调整,各方同意,乙方应于债权转让协议生效后五(5)个工作日内将首期债权转让款人民币50,819,350.60元(即一期项目债权评估值+二期项目70%的债权现值-债权转让预付款金额)支付至甲方指定账户中。

  2.2各方同意,若项目竣工决算后,债权转让价格按照本补充协议第1.1条的约定进行调整,则乙方应于收到上海中心公司按照项目合同约定支付的全部历史年度未支付费用后五(5)个工作日内向资金共管账户或甲方指定账户中支付因价格调整而产生的差额部分(即最终债权转让价格-债权转让预付款-首期债权转让款)。为避免疑义,若债权转让价格按照本补充协议第1.2条进行调整,乙方按照本补充协议第2.1条支付完毕首期债权转让款后,即已向甲方支付完毕全部债权转让价款。

  3.1本补充协议于各方签字盖章之日起成立,自债权转让协议生效之日起生效,对各方具有约束力。

  2018年9月17日,公司召开第十一届董事会第三次会议,审议通过《关于全资子公司向公司第一大股东转让部分长期应收款暨关联交易的议案》,关联董事黄金刚先生回避表决,其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易,并发表了独立意见。

  2018年12月24日,公司召开第十一届董事会第五次会议,审议通过《关于与第一大股东签署〈债权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》。关联董事黄金刚先生回避表决,其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易,并发表了独立意见。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》,本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%,因此尚须提交公司股东大会审议,关联股东上海仪电电子(集团)有限公司需回避表决。

  除本次关联交易外,从本年年初至本公告披露之日,公司未与仪电电子集团发生除日常关联交易外的其他关联交易,过去12个月亦未与其发生除日常关联交易外的其他关联交易。

  截至本公告披露之日,交易各方尚未签署《债权转让协议之补充协议》,补充协议签署后尚待此前签署的《债权转让协议》生效之日起生效,因此该交易事项能否顺利实施尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会第四次会议通知于2018年12月20日以电子邮件方式发出,会议于2018年12月24日以通讯方式召开,本次会议应参与表决监事5名,实际参与表决监事5名。会议出席监事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议:

  一、审议通过《关于全资子公司向公司第一大股东转让部分长期应收款暨关联交易的议案》;

  监事会对本次关联交易审查后认为:公司全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向上海仪电电子(集团)有限公司转让“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”长期应收款,转让价格以评估价值为定价依据,定价公允,体现了公开、公平、公正的原则,没有损害公司中小股东的利益。董事会审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,关联董事回避了表决。监事会同意本次关联交易。

  由于上海仪电电子(集团)有限公司为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定,上海仪电电子(集团)有限公司为公司关联法人,本次交易为关联交易,关联监事李军先生、蔡云泉先生回避表决。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于与第一大股东签署〈债权转让协议之补充协议〉暨关联交易的公告》,公告编号:临2018-064)

  二、审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会报字(2018)第3573号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,监事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股,回购价格为5.626元/股。

  根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》,上述事项无需提交股东大会审议。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》,公告编号:临2018-065)

  鉴于公司按照有关规定,终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股,公司股份总数将由988,922,311股变更为985,220,002股,公司注册资本变更为985,220,002元人民币。

  “公司注册资本:人民币玖亿捌仟捌佰玖拾贰万贰仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时,本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。”

  “公司注册资本:人民币玖亿捌仟伍佰贰拾贰万零贰元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时,本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。”

  根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》,本议案无需提交股东大会审议。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销限制性股票的减资公告》,公告编号:临2018-066;《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》,公告编号:临2018-067)

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第五次会议通知于2018年12月20日以电子邮件方式发出,会议于2018年12月24日以通讯方式召开,本次会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。会议出席董事人数及召开会议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。会议审议并一致通过以下决议:

  一、审议通过《关于与第一大股东签署〈债权转让协议之补充协议〉暨关联交易的议案》;

  董事会同意授权公司经营班子按照法人治理结构与上海仪电电子(集团)有限公司就全资子公司上海飞乐工程建设发展有限公司向上海仪电电子(集团)有限公司转让“上海中心大厦办公区、车库照明及控制项目”长期应收款事项签署附生效条件的《债权转让协议之补充协议》。

  由于上海仪电电子(集团)有限公司为公司第一大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海飞乐音响股份有限公司关联交易制度》的规定,上海仪电电子(集团)有限公司为公司关联法人,本次交易为关联交易,关联董事黄金刚先生回避表决。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于与第一大股东签署〈债权转让协议之补充协议〉暨关联交易的公告》,公告编号:临2018-064)

  二、审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》;

  鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会报字(2018)第3573号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,董事会同意终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股,回购价格为5.626元/股。

  根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》,本议案无需提交股东大会审议。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》,公告编号:临2018-065)

  鉴于公司按照有关规定,终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股,公司股份总数将由988,922,311股变更为985,220,002股,公司注册资本变更为985,220,002元人民币。

  “公司注册资本:人民币玖亿捌仟捌佰玖拾贰万贰仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时,本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。”

  “公司注册资本:人民币玖亿捌仟伍佰贰拾贰万零贰元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时,本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。”

  根据公司2015年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司激励计划相关事宜的议案》,本议案无需提交股东大会审议。

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于回购注销限制性股票的减资公告》,公告编号:临2018-066;《上海飞乐音响股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》,公告编号:临2018-067)

  (一)现场会议时间:2019年1月9日 14点30分(二)现场会议召开地点:上海市漕宝路509号上海新园华美达广场酒店B楼3楼兴园厅(三)会议投票方式:本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式(四)股权登记日:2019年1月2日(五)会议审议事项:

  (具体内容详见公司同日披露的《上海飞乐音响股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》,公告编号:临2018-068)

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》等法律法规,为公司限制性股票回购注销事项,公司于2018年12月24日召开第十一届董事会第五次会议,会议审议通过《关于变更注册资本及修改公司章程的议案》,同意对《公司章程》进行修改,具体修改如下:

  “公司注册资本:人民币玖亿捌仟捌佰玖拾贰万贰仟叁佰壹拾壹元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时,本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。”

  “公司注册资本:人民币玖亿捌仟伍佰贰拾贰万零贰元。凡经公司股东大会决定并经有关部门批准进行红股分配、公积金转增股本、增发新股、配股或缩减注册资本时,本条所确定的公司注册资本应随之作相应的变更,而不需经股东大会另行作出决议。”

  上海飞乐音响股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第五次会议审议通过《关于终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司2017年度财务报告内部控制被上会会计师事务所(特殊普通合伙)出具了上会报字(2018)第3573号否定意见的审计报告,根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海飞乐音响股份有限公司限制性股票激励计划》有关规定,公司拟终止实施限制性股票激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3,702,309股。

  实施回购注销上述股份后,公司股份总数将由988,922,311股变更为985,220,002股,公司注册资本变更为985,220,002元人民币。

  公司本次回购注销限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

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