烽火通信科技股份有限公司公告(系列
来源:http://sdfgtk.cn 责任编辑:ag88环亚娱乐 更新日期:2018-11-03 20:04

  以11票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  以11票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  以11票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)批准后,提交公司股东大会表决通过,并经中国证监会核准后方可实施。

  三、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》详见上海证券交易所网站()。

  四、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  《烽火通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》详见上海证券交易所网站()。

  五、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  公司按非公开发行股票预案、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金;公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

  《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站()。

  六、以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,同意公司就本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行的分析、做出的风险提示及提出的应对措施。

  《烽火通信科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及公司拟采取措施和相关主体的承诺》详见上海证券交易所网站()。

  七、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定〈烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  《烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》详见上海证券交易所网站()。

  八、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》。同意:

  (一)提请股东大会授权董事会在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况,对本次发行的发行条款进行适当调整和补充,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股东优先配售的比例、原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分的具体发行方式、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜;

  (二)提请股东大会授权董事会办理本次发行申报事项,包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;授权、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件、协议、合约,以及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料等;

  (三)提请股东大会授权董事会聘请保荐机构(主承销商)等中介机构,签署、修改、补充、执行本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于聘用中介机构协议、募集资金使用过程中的重大合同及上报文件;

  (四)提请股东大会授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整,包括但不限于根据本次发行募集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素,按投入项目的紧急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整,决定募集资金在上述项目中的具体使用安排;

  (五)提请股东大会授权董事会决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜(包括但不限于在本次发行完成后募集资金存放专用账户,签署募集资金监管协议,具体实施本次募集资金投资项目,签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等);

  (六)提请股东大会授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款,并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜;

  (七)提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形,或发行可转换公司债券政策发生变化时,酌情决定本次发行方案延期实施;

  (九)本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  九、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》。

  公司部分募投项目延期事项是根据实际情况做出的审慎决定,未调整项目的内容、投资总额和建设规模,不会对募集资金投资项目实施产生不利影响,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次对部分募投项目进行延期调整不会对公司的正常经营生产重大不利影响,符合公司长期发展规划。综上,同意公司部分募集资金投资项目延期。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站()及指定媒体的《烽火通信科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》。

  国金证券股份有限公司《关于烽火通信科技股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》详见上海证券交易所网站()。

  十、以11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次董事会后暂不提请股东大会审议本次公开发行可转换公司债券相关事项的议案》。

  本次公开发行可转换公司债券相关事宜将在本次董事会后报国务院国资委审批,根据国务院国资委的规定,公司须在本次公开发行可转换公司债券取得国务院国资委的批复文件后,公司控股股东烽火科技集团有限公司方可在股东大会上对本次公开发行可转换公司债券的相关事项进行表决。

  鉴于公司尚未取得国务院国资委的批复文件,公司董事会同意就本次公开发行可转换公司债券相关议案(上述第一项至第八项)暂不提交股东大会审议。

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2018-045

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第三次临时会议于2018年10月29日在武汉烽火科技园召开。本次会议通知于2018年10月24日以书面方式发送至监事会全体监事。会议应到监事7名,实到监事7名,符合《中华人民共和国公司法》和《烽火通信科技股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。会议由监事会主席余少华先生主持。

  一、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规规定的有关规定,公司符合公开发行可转换公司债券的各项条件。

  二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》,具体如下:

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币336,432万元(含),具体募集资金数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,将提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:

  B1:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  2、付息方式(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行转股价格的确定及其调整方式,具体如下:

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券转股价格向下修正条款如下:

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司须在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券的赎回条款如下:

  在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券的回售条款如下:

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券转股年度有关股利的归属安排如下:

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销团包销。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次可转换公司债券的债券持有人权利义务及债券持有人会议召开情形。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币336,432万元(含),扣除发行费用后拟投资于以下项目:

  在不改变募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额,不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

  上述“5G承载网络系统设备研发及产业化项目”的实施主体为公司,“烽火锐拓光纤预制棒项目(一期)”的实施主体为公司全资子公司武汉烽火锐拓科技有限公司,“下一代宽带接入系统设备研发及产业化项目”由公司与南京烽火天地通信科技有限公司(系公司全资子公司南京烽火星空通信发展有限公司的全资子公司)联合实施,“信息安全监测预警系统研发及产业化项目”的实施主体为南京烽火天地通信科技有限公司,“下一代光通信核心芯片研发及产业化项目”实施主体为公司控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司(公司持股65.45%,武汉邮电科学研究院有限公司持股34.55%)。

  公司拟以部分募集资金对控股子公司武汉飞思灵微电子技术有限公司进行增资,该增资事项构成关联交易,相关审计、评估及评估备案工作尚未完成,相关增资协议尚未签署。待前述事项完成后,公司将按相关规定对该增资事项另行进行审议并公告。上述事项符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,不存在损害中小股东利益的情况。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  以7票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次公开发行可转换公司债券发行方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会批准后,提交公司股东大会表决通过,并经中国证监会核准后方可实施。

  三、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》。

  四、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

  五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

  六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

  七、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于制定〈烽火通信科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

  八、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》。

  经审议,公司监事会同意公司募集资金投资项目“特种光纤产业化项目”延期至2018年12月完成,并将“海洋通信系统产业化项目”、“云计算和大数据项目”和“营销网络体系升级项目”延期至2019年6月完成。监事会认为:公司对部分募集资金投资项目延期,是基于公司发展战略规划,结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定,仅涉及募投项目投资进度,不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2018-047

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”、“烽火通信”)拟公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”),根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,并就公司采取的相关应对措施说明如下:

  1、假设公司于2019年4月30日之前完成本次发行,并于2019年10月31日全部完成转股。该完成时间仅为估计时间,最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准。

  3、本次发行募集资金总额为336,432.00万元,不考虑发行费用的影响。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据中国证监会核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

  4、假设本次公开发行可转债的初始转股价格为28.36元。(该价格为公司A股股票于2018年10月24日前二十个交易日交易均价与2018年10月24日前一个交易日交易均价较高者,该转股价格仅为模拟测算价格,并不构成对实际转股价格的数值预测)。本次公开发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  5、假设2018年实现的归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2017年同期持平、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年持平或增长10%。该假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  6、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。

  7、公司第七届董事会第四次会议审议通过了回购注销202,340股不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票,假设前述限制性股票已完成回购注销,减少相应股本数量;假设公司2014年限制性股票激励计划剩余未解锁的部分将按激励计划约定的时间满足解锁条件并按期解锁。

  8、在预测公司发行后净资产时,除可转债转股外,不考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年盈利情况和现金分红的承诺,也不代表公司对2018年经营情况及趋势的判断。

  上述各项假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断,亦不构成对公司的盈利预测;公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响,存在不确定性;投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策遭受损失的,公司不承担赔偿责任。

  基于上述假设和说明,本次公开可转债发行对公司的每股收益等主要财务指标的影响如下:

  1、2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2018年持平

  作为通用目的技术,5G将全面构筑经济社会全面数字化转型的关键基础设施。全球各国的数字经济战略均将5G作为优先发展的领域,力图超前研发和部署5G网络,普及5G应用,加快数字化转型的步伐。国内三大运营商也正在积极准备5G网络及技术的实验室验证和现网试点。各运营商对于5G网络的建设规划,目标均是2019年预商用、2020年正式商用。

  随着移动网络应用需求不断升级,移动网络承载网的技术指标、网络架构及功能也要同步升级,新的技术和网络设备不断发展。

  本项目研究新型网络架构及组网技术,研制新一代5G承载网络系统设备,并实现批量化生产和应用,更好满足5G承载网络需求,为实现5G规模部署奠定基础。

  核心技术受制于人是我国通信行业发展的最大隐患,通信系统设备核心芯片若不能自主开发,就只能靠外购,不仅价格昂贵、受到国外芯片供应商制约,甚至可能遭受无芯片可用的风险。

  2018年3月,国务院在《政府工作报告》中表示要积极推动集成电路、第五代移动通信(5G)。“联户养羊”形式助重庆武隆县乡民增收,为培育增长新动能、积极抢占集成电路产业新一轮发展机遇,我国各地方政府近年也不断出台相关扶持和鼓励政策。湖北省是国内较早确定集成电路发展方向的省份之一,相继出台多项相关政策推动该省集成电路产业发展。2016年9月,湖北省人民政府正式出台《湖北省工业“十三五”发展规划》,当中明确指出以国家实施《集成电路产业推进纲要》为契机,重点支持能够提供完整应用解决方案企业发展,培育集成电路设计业龙头企业。

  我国光通信系统设备核心技术长期受制于人,不仅成本居高不下、供应链安全没有保证,而且信息处理过程完全不受监控,给国家的基础信息安全带来重大隐患。只有大力加快核心芯片的自主研发,才能打破国外的技术垄断,有效保障国家信息安全。

  随着中国企业所占全球光纤光缆市场份额的增加,作为光纤光缆基础原料的光纤预制棒的需求也与日俱增,中国已经成为光纤预制棒的最大生产国和消费市场。未来几年内,不仅是中国市场,印度、巴西、俄罗斯、非洲市场也有望扩大,加上各国正在积极筹划的FTTx/5G项目,以及移动电话的普及,光纤预制棒的需求将日益增加。

  随着5G网络建设的启动,5G基站数量的大幅增加使光纤成为第一受益者。5G光纤用量增加主要受益于基站密度的增加以及前传的拉远。预计5G的光纤用量将是4G的2-3倍,为3-4.5亿芯公里。同时,受益于“宽带中国”战略的持续推进,宽带提速效果日益显著,光纤宽带加快普及、农村宽带及企业宽带飞速发展,均会使光纤光缆市场保持旺盛需求。

  目前,互联网日益成为创新驱动发展的先导力量,加强网络建设,是我国成长为全球互联网引领者的必经之路。据信通院统计,目前全球159个国家发布了宽带战略或行动计划,将宽带列为国家战略部署的优先行动领域,通过市场和政府“双轮驱动”,加快建设高速宽带网络,为经济社会数字化转型构筑坚实基础。

  随着互联网迅猛发展,互联网流量呈井喷式增长。据思科统计及预测,2016~2021年,全球IP流量会以24%的复合年均增长率增长;至2021年,年度全球IP流量将达到3.3 ZB,视频流量占所有个人互联网流量的比例将从2016年的72%增加到81%,视频流量成为互联网流量的主导。在视频朝4K、8K并且逐步向AR、VR演进的基础上,用户对宽带速率的需求也朝着更高速率发展。

  本项目的主要产品为高速宽带接入系统设备,设备各项技术指标较上一代产品均有大幅提升。

  当前,我国网络治理仍存在突出问题,例如网络犯罪、突发社会事件谣言、黄色信息传播、计算机病毒等都已经极大程度地渗透到网络空间,并借助网络的虚拟性、隐蔽性和高度跨时空性等特点使其规模迅速扩大。

  为有效应对网络社会信息安全的挑战,必须为信息安全威胁识别提供有效的技术支撑手段,同时基于数据和分析对信息安全监测预警提供决策和行动指导,使网络空间的信息安全保障变得更加科学化。

  本项目产品为信息安全监测预警系统,可以基于PB级的海量互联网数据,具备对城域网总体安全态势、重点单位、重点网站以及特定目标对象的威胁识别、预警和多维可视化展示的能力,能及时发现病毒木马、网络诈骗、网络攻击等网络违法犯罪行为,进行快速应对和处置,实现城域网全网态势感知。

  本次发行募投项目符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。通过募投项目的实施,可加速产品和技术的升级,丰富产品线内容和优化产品结构,为公司提供新的盈利增长点,有助于继续提升公司产品的市场占有率和市场影响力,有效实施公司战略性布局,实现自身的跨越式发展。本次募集资金用途合理可行,符合公司及全体股东的利益。

  公司始终专注于民族光通信事业的进步与发展,将“最大限度地挖掘光纤潜力,造福人类社会”作为自己的使命,自成立以来,始终专注于全球信息通信事业的进步与发展。通过对自身优势的分析和对整个ICT行业趋势的判断,公司提出了一条符合行业趋势和自身发展的信息化之路,即“云网一体化”的信息服务策略,从生态,组织,管理,应用等方面全面实现烽火通信的数字化转型。随着信息服务从深度和广度的提升,公司已经逐步完成从光通信专家向信息服务专家的转型。

  在立足光通信主业并响应国家5G战略、“宽带中国”战略的同时,公司拟进一步在网络信息安全领域深入发展。

  本次募集资金投资项目均围绕公司现有光通信及信息化业务,为公司现有产品线的拓展和丰富;本次发行完成后,公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化,公司资产及业务规模将进一步扩大。

  本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘,公司对人力资源配置不断优化,加大人力资源体系建设。公司还将制定详细的人员培养计划,重点对管理人员及研发人员进行有针对性的培训,以满足募投项目对于管理人员和研发技术人员的需要。

  公司坚持“客户导向、诚信敬业、持续创新、增量发展”的核心价值观,致力于让人人享有通信技术发展带来的美好。公司每年将收入的10%以上用于研究和开发核心和前瞻技术,持续保持在高端、关键核心技术方面的研发力度。公司承担了“新型超大容量全光交换网络构架及关键技术”、“超高速超大容量超长距离光纤传输”等多个国家863、973项目,主导智慧城市系列国际标准制定,申请专利超过4,000项,努力为运营商客户、企业客户和消费者提供有竞争力的ICT整体解决方案、优质产品和完备服务。

  面向网络强国战略,5G以及国家网络信息安全的市场需求,公司在5G、智慧城市等战略方向上坚定投入:推出了面向5G的FitHaul全新承载解决方案,完成了超宽接入、网络重构、家庭组网、智慧物联四个方面的前瞻性技术储备。

  公司以市场需求引导研发项目,围绕关键技术、核心领域,以资源投入力度确保项目进展,自研的SPN FlexE/SE技术、网络云化技术、高速WDM-PON技术、家庭网关虚拟化等新技术进一步提升公司核心竞争力;U3LA超低损大有效面积光纤较常规光纤的传输性能有所提升,并能延长400G系统的传输距离,同时满足国内运营商和行业网未来5G时代对于大容量数据传输的要求;专利申请进一步积累,国家企业技术中心评价结果位居全国前十,同时荣获国家“光通信设备智能制造试点示范”称号。

  公司国际市场聚焦投入,产品市场布局的均衡性有所提升,新客户突破取得进展。国内运营商市场,顺应转型需要,在ICT转型的框架内推进光传输领域和ICT新领域业务协同发展,成功布局400G光传输系统,中标中国电信100G OTN设备集采;服务器领域的市场地位有所提升。在信息化大市场上持续投入,夯实既有行业渠道体系,进一步探索分销渠道建设。在服务支撑方面,深入推进“放心网络”活动,提升客户感知。

  公司加快推进通信和信息技术的深度融合,推出一系列综合解决方案并取得了应用。在充分发挥自身数据领域优势的同时,公司结合全产品解决方案,进一步拓宽行业客户。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司总股本和净资产将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄风险。另外,本次公开发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致可转换公司债券转股而新增的股份增加,从而扩大本次公开发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄风险。

  公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险,敬请广大投资者关注。

  六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施(一)公司现有业务板块运营状况、面临的主要风险及改进措施

  公司成立于1999年,长期专注于通信网络从核心层到接入层整体解决方案的研发,掌握了大批光通信领域核心技术,科研基础和实力、科研成果转化率和效益居国内同行业前列,参与或牵头制定国家标准和行业标准近400项,涵盖光通信各个领域。先后被国家批准为“国家光纤通信技术工程研究中心”、“亚太电信联盟培训中心”、“MII光通信质量检测中心”、“国家高技术研究发展计划成果产业化基地”、“光通信设备智能制造试点示范”等,在推动我国信息技术的研究、产业发展与国家安全方面具有独特的战略地位。

  公司始终专注于民族光通信事业的进步与发展,积累了对人类信息通信生活的深刻理解和创造力。公司的主营业务立足于光通信,并深入拓展至信息技术与通信技术融合而生的广泛领域,客户遍布国内、国际和信息化三大市场。

  2、公司现有业务运营面临的主要风险(1)技术开发风险:创新成果意味着话语权,意味着源源不断的竞争力,公司如不能坚持科技创新,持续跟进国内外通信行业最新技术,把握客户最新需求,加快新产品的研发速度,保持国内领先地位,则将面临着市场占有率下降,产品被竞争对手新产品替代的风险。

  (2)人才流失风险:公司作为以光通信为主业的高科技企业,竞争的关键在于人才竞争,特别是新业务的扩展,更需加大人员和资金的投入,公司为了吸引高层次技术人才、维持高水平人才队伍的稳定,需要付出更高的代价。

  (3)汇率变动风险:公司的记账本位币为人民币,随着公司海外业务规模的扩大,外汇收入增加,汇率波动可能对项目运营产生一定影响。

  (4)应收账款回收风险:2017年末,公司应收账款占流动资产及当期营业收入的比例分别为23.70%、27.56%;从客户结构判断,公司主要客户为运营商等实力强大、信誉良好的公司,未来应收账款发生坏账损失的可能性很小。但是,由于应收账款余额较大,若客户经营状况发生不可逆转的不利变化,可能给公司造成坏账损失。

  3、改进措施(1)创新是公司成立以来始终不渝的企业理念,也是公司能够保持行业领先的重要因素之一。公司始终贯彻可持续发展的经营理念,坚持自主、主动创新,通过持续变革推动公司发展,不断培育技术能力和开发新产品,为客户提供专业的、富有竞争力的信息通信网络解决方案和服务。烽火通信每年将收入的10%以上用于研究和开发企业独有的核心技术和行业前瞻技术,以确保“光通信专家”的技术领先位置。

  (2)公司坚持提供公平的就业和发展机会,注重校企合作,建立良好的雇主口碑,在全球范围内吸收优秀人才。公司注重了解员工需求和公司所能提供的福利、成长机会间的差距,致力创造涵盖工作、生活的优势条件,吸引并留住人才。

  (3)随着公司国际业务的不断发展,公司对外汇资金采用集中管理的方式应对汇率风险,包括账户集中管理、现金集中管理、融资集中管理、资金预算和计划的集中管理,金融衍生产品集中管理等,以应对汇率波动风险。

  (4)针对应收账款,公司将通过事前把关、事中监控、事后催收,逐步完善应收账款管理制度和应收账款催收政策,使应收账款的质量得到提高,降低坏账发生的可能性。

  (二)公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

  公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证,认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向,具有良好的市场发展前景和经济效益。

  公司将合理安排项目的投资进度,提升募集资金的使用效率,尽快实现本次募投项目的早日投产,产生效益回报股东。

  在募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,尽早实现预期收益,增强公司主业盈利能力,加快提振公司经营业绩,提升未来几年的股东回报。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定,公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》,对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

  本次发行募集资金到位后,公司董事会将加强募集资金使用的管理,以保证募集资金合理、规范及有效使用,合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况,合理使用募集资金,提高资金使用效率,尽快产生效益回报股东。

  为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益,根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关法律、法规、规范性文件的要求,公司已制定2016-2018年的具体股东分红回报规划,明确了股东的具体回报计划,建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制,公司将严格执行相关规定,切实维护投资者合法权益,有效维护和增加对投资者的回报。

  本次公开发行完成后,公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化,公司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》法律法规及规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,确保独立董事能够认真履行职责,进一步维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、如公司未来实施股权激励方案,承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

  为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行,维护中小投资者利益,公司控股股东作出如下承诺:

  1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益,切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

  2、自本承诺出具日至上市公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  公司提醒投资者,公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  证券代码:600498 证券简称:烽火通信 公告编号:临2018-048

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烽火通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月29日召开了第七届董事会第三次临时会议和第七届监事会第三次临时会议,会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》,现就相关情况公告如下:

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1287号)核准,并经上海证券交易所同意,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)67,974,349股,发行价格为人民币26.51元/股,募集资金总额为人民币1,801,999,991.99元。募集资金总额扣除本次发行费用(包含保荐费和其他发行费用)人民币27,323,560.70元后,募集资金净额为人民币1,774,676,431.29元。前述募集资金依照中国证监会相关规定,存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并出具了《验资报告》(天职业字[2017]第17032号)。

  公司根据实际运营情况,并结合市场的需求适当调整安排项目进度,拟将募集资金投资项目中的“特种光纤产业化项目”延期至2018年12月完成,拟将“海洋通信系统产业化项目”、“云计算和大数据项目”和“营销网络体系升级项目”延期至2019年6月完成。

  为保证项目顺利实施,公司前期使用了部分自有资金投入到该项目,但由于募集资金到位时间较晚,故前期募集资金投资项目的投资进度不及预期。

  为保证项目顺利实施,公司前期使用了部分自有资金投入到该项目,但由于募集资金到位时间较晚,故前期募集资金投资项目的投资进度不及预期;同时,本项目主要产品为海洋通信系统,项目实施地点位于沿海地区,故受自然气候的影响较大,项目实施期间因台风天气而多次暂停施工,项目前期的软基处理工作周期较预期更长,也是项目进度整体滞后的重要原因。

  为保证项目顺利实施,公司前期使用了部分自有资金投入到云计算和大数据项目与营销网络体系升级项目,但由于募集资金到位时间较晚,故前期募集资金投资项目的投资进度出现不及预期的情形;同时,由于项目建设均涉及基建,项目建设期间建筑原材料的采购周期受市场影响较预期有所延长,基建施工周期也较预期更长,故项目进度整体有所滞后。

  本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定,符合公司长期利益。项目的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体,不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。

  公司部分募集资金投资项目延期事项已经2018年10月29日召开的公司第七届董事会第三次临时会议、第七届监事会第三次临时会议分别审议通过,独立董事发表了独立意见,同意公司本次部分募集资金投资项目的延期。

  公司本次拟对部分募投项目延期的事项,是公司根据项目实际情况做出的谨慎决定,符合公司《募集资金管理办法》的有关规定,不涉及实施主体、实施方式、主要投资内容的变更,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。前述事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等规定。因此,我们同意公司将部分募投项目进行延期。

  监事会认为:公司对部分募集资金投资项目延期,是基于公司发展战略规划,结合募集资金投资项目实际实施进展做出的谨慎决定,仅涉及募投项目投资进度,不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更,不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定,有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的利益。同意公司部分募集资金投资项目延期。

  本次部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议批准,独立董事发表明确同意意见,程序符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司和股东利益的情况。综上,保荐机构对公司部分募投项目延期事项无异议。